A jogi személyek működésére vonatkozó szabályok a veszélyhelyzet megszűnését követő átmeneti időszakban

A 2020. évi LVII. törvény 1. §-ban az Országgyűlés felhívta a Kormányt, hogy a veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/2020. (III. 11.) Korm. rendelet szerinti veszélyhelyzetet az Alaptörvény 54. cikk (3) bekezdése szerint szüntesse meg. Ennek megfelelően a Kormány 282/2020. (VI. 17.) Korm. rendelete 2020. június 18-i hatállyal a veszélyhelyzetet megszüntette.

Mivel a veszélyhelyzet megszűnésével a Kormány veszélyhelyzetre tekintettel kapcsolatban kapott különleges felhatalmazása alapján született kormányrendeletek is hatályukat vesztik, így a továbbiakban a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet sem alkalmazható.

Ugyanakkor a jogalkotó – ahogy sok más jogviszonyban is hasonlóan döntött – a jogi személyek működésével kapcsolatban sem szerette volna minden átmenet nélkül visszavezetni a korábbi – elsősorban a Ptk-ban rögzített – szabályokat, így a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvényben a jogi személyek működésére vonatkozóan is számos átmeneti szabályt helyezett el a törvény 51. alcímében.

A polgári jogi szabályok alapján létrejött jogi személyekre és a nem jogi személy szervezetekre a Ptk. rendelkezéseit, illetve a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket 2020. december 31. napjáig az ebben a fent írt alcímben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

Ebben a cikkben e szabályokat kívánom ismertetni azzal, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó speciális szabályok ismertetésétől – terjedelmi okokból – ezúttal is eltekintek.

A) A jogi személy szerveinek ülésezésére vonatkozó szabályok az átmeneti időszakban

A/1) A döntéshozó szerv ülései

Bár a rendezvények – így a döntéshozó szervek személyes részvétel mellett megtartott ülésének tilalma – megszűnt, mégis fennmaradt a veszélyhelyzeti szabályozásból az a rendelkezés, hogy jogi személy döntéshozó szervének (pl. egyesületek közgyűlése, küldöttgyűlése, gazdasági társaságok taggyűlése, közgyűlésem stb.)

a) ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével is megtartható, vagy

b) határozathozatalára – ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet,

akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem rendelkezik.

Elmondható tehát, hogy jelenleg személyes részvétel, videokonferencia és írásos szavazás útján is tud a döntéshozó szerv határozatot hozni akkor is, ha a létesítő okirat utóbbi két lehetőséget nem említi és nem szabályozza.

A törvény kimondja ugyan, hogy a fenti szabály alkalmazásának különösen abban az esetben van helye, ha a döntéshozó szerv ülése az érintett létszám miatt az ülés tervezett megtartása idején hatályos járványügyi korlátozások miatt előreláthatóan nem tartható meg a tagok teljes létszámban való személyes megjelenése mellett, de a „különösen” szó használata folytán úgy tűnik, hogy nem szükséges ezt a határozathozatali módot indokolni a járványhelyzettel. A videokonferencia útján történő döntéshozatali mód akkor is, ha a döntéshozó szerv ülésén egyes tagok személyesen megjelennek.

Ha jogszabály a jogi személy döntéshozó szerve ülésének nyilvánosságát írja elő (pl. közhasznú szervezetek döntéshozó szerve esetén), akkor az írásos szavazás nem alkalmazható.

Szintén a veszélyhelyzeti szabályok továbbélését jelenti az a rendelkezés, hogy ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése – több önállóan eljáró vezető tisztségviselő esetén a munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított vezető tisztségviselő – jogosult a következő rendelkezések betartása mellett:

a) a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető (a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák), és a határozat tervezetét a taggal közölni kell,

b) elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan

ba) meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és

bb) ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját,

c) ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén

ca) a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani,

cb) az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk. határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén; a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.

cc) a tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti,

cd) a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése – több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma – és az arra adott szavazat, és

ce) a tag a szavazatát a törvényben meghatározott, alább ismertetendő elektornikus módon is megküldheti.

A jogi személy felügyelőbizottsága tagjának és a jogi személy állandó könyvvizsgálójának tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kerül sor.

A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el a döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Ha az ülésen valamennyi tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vesz részt, jelenléti ívet nem kell készíteni, azonban a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. Egyéb esetben a jelenléti íven kell feltüntetni az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. Ha az ülésen valamennyi tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vesz részt, a jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá.

A jogi személy ügyvezetése köteles – ideértve a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz segítésével történő tájékoztatást is – megtenni mindent annak érdekében, hogy a tagok a döntéshozatallal összefüggő, tájékoztatást és okiratokat megkapják, valamint, hogy a meghozott döntésekről tájékoztatást kapjanak.

Ha a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámoló készítésére kötelezett jogi személy létesítő okirata a beszámoló elfogadásához a döntéshozó szervnek legalább a szavazatok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatát írja elő és a döntéshozó szerv a beszámoló elfogadásában nem akadályozott, a döntéshozó szerv az e törvény hatálybalépését megelőző üzleti évre vonatkozó beszámolóról szóló döntés meghozataláig, ilyen döntés hiányában 2020. szeptember 30-ig egyéb ügyben kizárólag valamennyi tag egyhangú határozatával hozhat határozatot. Az e szabályba ütköző határozat érvénytelen, és annak alapján a jogi személyt nyilvántartó szerv a jogi személyre vonatkozó adatváltozást nem vehet nyilvántartásba.

A fenti szabályoktól eltérően ha a jogi személy ügyvezetése e törvény hatálybalépése napjáig a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazásával döntéshozatalt már kezdeményezett, a döntéshozó szervének ülését már összehívta vagy a döntéshozó szerv ülés tartása nélkül döntéshozatalát már kezdeményezte, a döntéshozó szerv ülését vagy határozathozatalt a veszélyhelyzet megszűnését megelőző napon hatályos, a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendelkezések szerint kell lefolytatni, azonban az előző bekezdésben írt, egyhangú döntéshozatalra vonatkozó rendelkezést ebben az esetben is alkalmazni kell. Az így meghozott határozatot ezen alcím alkalmazásában úgy kell tekinteni, mintha azt a veszélyhelyzet ideje alatt hozták volna meg.

A/2) Az egyéb testületek ülései

Az A/1. Pontban tehát a döntéshozó szervek üléseire vonatkozó szabályokat tekintettük át. Ugyanakkor az egyéb testületi szervekre is tartalmaz a törvény speciális szabályokat az átmeneti időszakra.

A jogi személy vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testülete (pl. egyesületi elnökség, részvénytársaság igazgatósága, stb.), felügyelőbizottsága, audit bizottsága, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerve (a továbbiakban együtt: testület) üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat és a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket írásban is meghozhatja. Az ülésezésre és a döntéshozatal szabályaira a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendelkezések alkalmazásával meghatározott eljárásrend e törvény hatálya alatt is alkalmazható. Ha az elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér az e törvényben foglaltaktól, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke, akadályoztatása esetén helyettese, ennek hiányában az elnök által kijelölt, mindezek hiányában az ügyvezetés által felkért tag határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet.

B) A veszélyhelyzet megszűnését követő feladatok a törvényes működés érdekében

A törvény számos esetben feladatot ró a jogi személy döntéshozó szervére annak érdekében, hogy a veszélyhelyzet ideje alatt alkalmazott speciális szabályok alkalmazását követően a jogi személy vissza tudjon térni az általános szabályok szerinti rendes működéshez. E feladatokat a döntéshozó szerv a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül (tehát: 2020. szeptember 16-ig) megtartott ülésen köteles teljesíteni. (Véleményem szerint ennek a jogi személy az A/1) pontban írt módokon is eleget tehet.)

B/1) A veszélyhelyzet ideje alatt az ügyvezetés által meghozott, de a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó döntések

Mivel a veszélyhelyzet idejére a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet széles körben lehetővé tette azt, hogy a jogi személy ügyvezetése határozzon a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben, így rendezni kellett az így megszületett döntések további sorsát.

Erre tekintettel mondja ki a törvény, hogy ha a veszélyhelyzet ideje alatt a jogi személy ügyvezetése a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazásával a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó ügyben határozott, e döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket. A jogi személy ügyvezetése a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó ügyben meghozott korábbi döntéséért vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó általános szabályok szerint felel a jogi személlyel szemben.

B/2) Az időközben megszűnt vezető tisztségviselői megbízatások rendezése

A 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet kimondta, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg, a megbízatás alapítói határozat vagy döntéshozó szervi határozat hiányában a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, és a vezető tisztségviselő, a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló legkésőbb eddig az időpontig köteles feladatát ellátni. Ez alól kivétel, ha a megszűnés oka visszahívás, a vezető tisztségviselő halála vagy jogutód nélküli megszűnése, a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozása, vagy a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkezte, illetve a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozata. A veszélyhelyzet megszűnésével ezeket a jogviszonyokat is rendezni kellett, így a törvény egyrészt a fenti rendelkezést megerősíti, másrészt kimondja, hogy a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó ülés napirendjére kell tűzni a jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának a veszélyhelyzet ideje alatt megszűnt megbízatása miatti intézkedést, ha a veszélyhelyzet ideje alatt a megbízatás meghosszabbításáról vagy új személy megbízásáról a jogi személy nem határozott.

A Ptk. kimondja, hogy a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. Az átmeneti szabályok alkalmazása során a jogalkotó ettől el kívánt térni, ezért kimondta, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének, vagy felügyelőbizottsága, audit bizottsága, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerve tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet megszűnését követően, azonban a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül megtartandó döntéshozó szervi ülés napja előtt szűnik meg, a megszűnt megbízatás miatt szükséges határozathozatalt a Ptk. fent idézett szabályára tekintet nélkül az ülés napirendjére kell tűzni és a döntéshozó szerv ülésén arról döntés hozható. Ebben az esetben is a szóban forgó személy megbízatása a döntéshozó szerv határozatában foglalt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, kivéve ha a megbízatás megszűnésének oka visszahívás, a vezető tisztségviselő halála vagy jogutód nélküli megszűnése, a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozása, vagy a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkezte, illetve a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozata.

B/3) Gazdasági társaságok törvényes működésével kapcsolatos kérdések

Korlátolt felelősségű társaság esetén továbbá a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó ülés napirendjére kell tűzni

• a társaság törzstőkéjének felére vagy 3.000.000 Ft alá csökkenése, illetve fizetésképtelen helyzet esetén kötelező döntésekre,

• a törzstőke kötelező leszállítására, és az ennek meghiúsulása esetén történő átalakulásra, egyesülésre, szétválásra, jogutód nélküli megszűnésre vonatkozó határozati javaslatot.

Zártkörűen működő részvénytársaság esetén továbbá a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó ülés napirendjére kell tűzni

• a társaság alaptőkéjének kétharmadára vagy 20.000.000 Ft alá csökkenése, illetve fizetésképtelen helyzet esetén kötelező döntésekre,

• az alaptőke kötelező leszállítására, és az ennek meghiúsulása esetén történő átalakulásra, egyesülésre, szétválásra, jogutód nélküli megszűnésre vonatkozó határozati javaslatot.

 C) Jognyilatkozatok megtételének módja az átmeneti időszakban

Ha a jogi személy létesítő okirata eltérően nem rendelkezik, a jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat – ideértve a döntéshozó szerv működésével összefüggő okiratokat is (pl. közgyűlési meghívó) – minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik.

A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel. Ha a jogi személy létesítő okiratából más nem következik, a jogi személy tagnak a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírnia. Ha a jogi személy létesítő okiratából más nem következik, a természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.

A fenti, elektronikus üzenetben foglalt nyilatkozat elektronikus írásbeli jognyilatkozatnak minősül.

Látható tehát, hogy míg a jogi személy, illetve a jogi személy szintén jogi személy tagja a jognyilatkozatait csak biztonságos azonosítás mellett teheti meg, a természetes személy tagok vonatkozásában hitelesnek kell elfogadni olyan nyilatkozatokat is, melyek során nem kellően bizonyítható a nyilatkozattevő személye. (Jó esetben a jogi személy rendelkezhet saját tagjai e-mail címeinek nyilvántartásával, de ilyen nyilvántartás hiányában kérdés, hogy egy ismeretlen e-mail címről érkező, a tag adatait tartalmazó nyilatkozat vonatkozásában miért lenne igazolt, hogy azt a tag küldte.) Itt is a veszélyhelyzeti szabályok továbbélését látjuk, de álláspontom szerint vitatható, hogy az átmeneti időszakban is indokolt lenne ez a megengedő szabályozás.

A kérdéseket, észrevételeket a tarczayaron@freemail.hu e-mail címre várom.