A SARS-CoV-2 koronavírus-világjárvány kitörése óta a Magyarországon elrendelt veszélyhelyzet, illetve ennek átmeneti megszűnése idején fennállt járványügyi készültség időszaka alatt a jogi személyeket érintően a Ptk. szabályaitól eltérő speciális szabályok vannak hatályban, melyek ezen időszak alatt is változtak. Jelen cikkben a cikk megírásakor (2021. novembere) hatályos, a 502/2020. (XI. 16.) Korm. rendeletben található szabályokat foglalom össze, melyek hatálya jelenleg 2021. 12. 31-ig van meghosszabbítva, de mivel korábban is több alkalommal hosszabbította meg a jogalkotó a rendelet hatályát, így elképzelhető, hogy ezek a szabályok hosszabb időre velünk maradnak.

Külön kiemelem, hogy a korábbi szabályozástól eltérően a jogi személy ügyvezetése a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó ügyben már nem határozhat. Ha a veszélyhelyzet ideje alatt 2021. június 1-ig a jogi személy ügyvezetése a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazásával a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó ügyben határozott, e döntést legkésőbb 2021. október 15. napjára összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kellett tűzni.

A) A jogi személy szerveinek ülésezésére vonatkozó szabályok

A/1) A döntéshozó szerv ülései

A döntéshozó szervek személyes részvétel mellett megtartott ülésének tilalma megszűnt, azok személyes részvétel mellett megtarthatóak, azonban fennmaradt az a rendelkezés, hogy jogi személy döntéshozó szervének (pl. egyesületek közgyűlése, küldöttgyűlése, gazdasági társaságok taggyűlése, közgyűlésem stb.)

a) ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével is megtartható, vagy

b) határozathozatalára – ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet,

akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem rendelkezik.

Elmondható tehát, hogy jelenleg személyes részvétel, videokonferencia és írásos szavazás útján is tud a döntéshozó szerv határozatot hozni akkor is, ha a létesítő okirat utóbbi két lehetőséget nem említi és nem szabályozza.

A rendelet kimondja ugyan, hogy a fenti szabály alkalmazásának különösen abban az esetben van helye, ha a döntéshozó szerv ülése az érintett létszám miatt az ülés tervezett megtartása idején hatályos járványügyi korlátozások miatt előreláthatóan nem tartható meg a tagok teljes létszámban való személyes megjelenése mellett, de a „különösen” szó használata folytán úgy tűnik, hogy nem szükséges ezt a határozathozatali módot indokolni a járványhelyzettel. A videokonferencia útján történő döntéshozatali mód akkor is alkalmazható, ha a döntéshozó szerv ülésén egyes tagok személyesen megjelennek.

Ha jogszabály a jogi személy döntéshozó szerve ülésének nyilvánosságát írja elő (pl. közhasznú szervezetek döntéshozó szerve esetén), akkor az írásos szavazás nem alkalmazható.

Ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy a rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése – több önállóan eljáró vezető tisztségviselő esetén a munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított vezető tisztségviselő – jogosult a következő rendelkezések betartása mellett:

a) a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető (a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák), és a határozat tervezetét a taggal közölni kell,

b) elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan

ba) meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és

bb) ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját,

c) ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén

ca) a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani,

cb) az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk. határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén; a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.

cc) a tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti,

cd) a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése – több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma – és az arra adott szavazat, és

ce) a tag a szavazatát a törvényben meghatározott, alább ismertetendő elektornikus módon is megküldheti.

A jogi személy felügyelőbizottsága tagjának és a jogi személy állandó könyvvizsgálójának tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kerül sor.

A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el a döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Ha az ülésen valamennyi tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vesz részt, jelenléti ívet nem kell készíteni, azonban a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. Egyéb esetben a jelenléti íven kell feltüntetni az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. Ha az ülésen valamennyi tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vesz részt, a jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá.

A jogi személy ügyvezetése köteles – ideértve a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz segítésével történő tájékoztatást is – megtenni mindent annak érdekében, hogy a tagok a döntéshozatallal összefüggő, tájékoztatást és okiratokat megkapják, valamint, hogy a meghozott döntésekről tájékoztatást kapjanak.

A/2) Az egyéb testületek ülései

Az A/1. Pontban tehát a döntéshozó szervek üléseire vonatkozó szabályokat tekintettük át. Ugyanakkor az egyéb testületi szervekre is tartalmaz a rendelet speciális szabályokat az átmeneti időszakra.

A jogi személy vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testülete (pl. egyesületi elnökség, részvénytársaság igazgatósága, stb.), felügyelőbizottsága, audit bizottsága, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerve (a továbbiakban együtt: testület) üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat és a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket írásban is meghozhatja. Az ülésezésre és a döntéshozatal szabályaira a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendelkezések alkalmazásával meghatározott eljárásrend e törvény hatálya alatt is alkalmazható. Ha az elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér az e törvényben foglaltaktól, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke, akadályoztatása esetén helyettese, ennek hiányában az elnök által kijelölt, mindezek hiányában az ügyvezetés által felkért tag határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet.

  B) Jognyilatkozatok megtételének módja az átmeneti időszakban

Ha a jogi személy létesítő okirata eltérően nem rendelkezik, a jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat – ideértve a döntéshozó szerv működésével összefüggő okiratokat is (pl. közgyűlési meghívó) – minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik.

A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel. Ha a jogi személy létesítő okiratából más nem következik, a jogi személy tagnak a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírnia. Ha a jogi személy létesítő okiratából más nem következik, a természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.

A fenti, elektronikus üzenetben foglalt nyilatkozat elektronikus írásbeli jognyilatkozatnak minősül.

Látható tehát, hogy míg a jogi személy, illetve a jogi személy szintén jogi személy tagja a jognyilatkozatait csak biztonságos azonosítás mellett teheti meg, a természetes személy tagok vonatkozásában hitelesnek kell elfogadni olyan nyilatkozatokat is, melyek során nem kellően bizonyítható a nyilatkozattevő személye. (Jó esetben a jogi személy rendelkezhet saját tagjai e-mail címeinek nyilvántartásával, de ilyen nyilvántartás hiányában kérdés, hogy egy ismeretlen e-mail címről érkező, a tag adatait tartalmazó nyilatkozat vonatkozásában miért lenne igazolt, hogy azt a tag küldte.)